中小企業のM&Aにおいて、仲介会社の担当者が、当事者である中小企業がよく解らない横文字(英語)の用語を多用するようなら、相手の気持ちの解らない方の恐れがありますので、一生の一大事であるM&Aを任せるにはふさわしくないかもしれません。気を付けた方が良いと思われます。
それでも、当事者である中小企業も、中小企業のM&Aでもよくあるスキームや用語は、ある程度は解っていたほうが良いので、下記にM&Aについての用語を説明します。

 

M&Aの様々な手法

M&Aの実務で知っておいた方が良いこと

  • 秘密保持契約
  • ノンネーム
  • クロージング
  • LOI
  • 基本合意

M&A(えむあんどえー)

意味

他の企業やその事業・資産を取得しようとする際、様々な手法が取られる。吸収合併、株式の取得・移管(TOB含む)、事業譲渡、会社分割、合併などがある。広義には、合弁会社設立を含めた資本提携や業務提携、OEM提携などを含む。
M&Aは新規事業や市場への参入、企業グループの再編、事業統合、経営が不振な企業の救済、資金手当てなどを目的として実施される。
日本法上の概念としては、合併・会社分割・株式交換・株式移転・株式公開買付などの法的要素が核となるがこれらの各要素は対象企業のコントロールを得る手段として捉えられ、M&Aという場合には利用する手段のデザインを含めた企業戦略を把握する概念として用いられることが多い。

英語

Mergers & Aquisitions


株式譲渡(かぶしきじょうと)

意味

M&Aにおける株式譲渡とは、対象会社の株式を売買することによって経営権を移転させる手法をいう。
経営上の支配権を移転するには、少なくとも議決権の過半数の移転が必要であり、特別決議要件等を考慮すると発行済株式数の3分の2以上の譲渡を想定することが一般的。
手続が簡便で迅速なため、中小企業のM&Aでは、最も一般的に用いられる手法。

英語

Stock Purchase

 


事業譲渡(じぎょうじょうと)

意味

 

英語

Asset Purchase


MBO(えむびーおー)

意味

MBOは、会社経営陣が株主から自社株式を譲り受けたり、事業部門統括者が当該事業部門を事業譲渡されたりすることで、オーナー経営者として独立する行為。
経営陣による買収、他者買収への対抗策、いわゆる「雇われ社長」が自己所有化する場合などの場面で用いられ、会社商号や屋号などを継承する場合も多い。
いわゆる「のれん分け」に用いられる場合もある。

英語

Management buy out

 

 


合併(がっぺい)

意味

 

英語

Merger

 


秘密保持契約(ひみつほじけいやく)

意味

 

英語

Confidential Agreement

 

 

 


ノンネームシート(のんねーむしーと)

意味

 

英語

Non-name Sheets

 


クロージング(くろーじんぐ)

意味

 

英語

Closing

 

 

 


LOI(エルオーアイ)

意味

 

英語

Letter of Intent